“突击”换所，监管出手

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　　3月26日，深交所向*ST三盛（300282）下发关注函，针对公司拟变更2023年度财报审计机构事项，要求其说明是否涉嫌购买审计意见，解聘原审计机构的理由是否真实合理。

　　3月25日晚间，*ST三盛公告称，综合考虑公司发展需要，公司2023年度财报审计机构拟改聘为北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）（简称“北京兴荣华”），将提交4月11日召开的股东大会审议。

　　深交所提及，上述股东大会的召开时间，距离*ST三盛预约2023年年报披露日（4月27日）间隔不足1个月，相关事项影响重大，深交所创业板公司管理部对此表示高度关注。

　　“突击”换所，是否合规？

　　回顾*ST三盛选聘2023年度财报审计机构的历程，2023年12月29日，公司公告拟聘任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（简称“深圳旭泰”），在2024年1月18日召开的股东大会上审议通过该事项。

　　彼时，*ST三盛变更2023年度财报审计机构，主要综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况。

　　2024年3月25日晚间，*ST三盛发布公告，以综合考虑公司发展需要为由，拟将2023年度审计机构改聘为北京兴荣华。

　　问题是，*ST三盛的上述操作是否合规？

　　《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。即*ST三盛要变更2023年度财报审计机构，要在2023年第四季度结束前完成。

　　深交所要求*ST三盛说明，此次拟变更2023年度审计机构，是否符合上述相关规定，以及针对相关事项履职及开展的具体工作，进行评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响发表明确意见。

　　是否涉嫌购买审计意见？

　　对于此次变更审计机构，深交所重点关注*ST三盛与深圳旭泰的分歧，以及*ST三盛是否通过变更年审机构的方式，购买审计意见和规避终止上市。

　　此前，深交所针对*ST三盛收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（简称“天雄新材”）39%股权、锰渣库、变电站流出现金金额与收到还款金额相近等事项，发出关注函。

　　2月20日晚间，*ST三盛回复关注函称：公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭环，前述交易均具有商业实质。

　　3月5日晚间，深圳旭泰回复深交所关注函称，公司及子公司支付的现金和公司收到的还款5.8亿元形式上构成了资金闭环。“我们认为其（天雄新材）经营结果存在较大的不确定性，我们无法判断经济是否可行，是否具有商业实质。”

　　图为：深圳旭泰回复深交所关注函

　　3月25日晚间，*ST三盛公告称，公司解聘深圳旭泰“不是因为我司与旭泰之间存在年审报告上的意见分歧”。

　　深交所要求*ST三盛全面回溯并说明，其与深圳旭泰关于2023年年审业务的沟通情况，在解聘深圳旭泰的原因方面，是否为公司不同意深圳旭泰已发表或拟发表的意见及具体情况（如适用）。

　　“公司与北京兴荣华是否就审计意见等事项，做出相关约定或利益安排，是否存在其他协议安排。”深交所在关注函中提到，*ST三盛要说明其与北京兴荣华沟通承接公司2023年度审计工作的筹划过程，相关人员是否存在关联关系。

　　拟聘审计机构，是否有承接能力？

　　令监管感到担忧的是，*ST三盛现在开始改聘审计机构，是否能如期披露2023年年报。

　　3月22日，*ST三盛公告称，待选聘2023年度年审会计师事务所后，公司年报编制工作将正式启动。

　　按照*ST三盛计划，要完成其对北京兴荣华的选聘工作，是在4月11日召开股东大会审议通过后，但是公司预约年报披露时间是在4月27日。

　　除了年报审计时间紧张，北京兴荣华似乎人手不足。

　　截至2023年12月31日，北京兴荣华的合伙人数量为2人，注册会计师人数为9人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为3人。截至2024年3月22日，累计立项94个2023年审计、调查、检查等项目，2023年审计收入为620.63万元。

　　此外，间隔3个月改聘审计机构，拟产生的审计费用大涨。

　　北京兴荣华针对*ST三盛2023年年审业务收费为207万元，占其2023年审计收入的比例超过33%，而深圳旭泰对*ST三盛2023年年审业务收费，此前拟定为138万元。

　　“是否存在导致公司无法在法定期限内披露经审计的年度报告从而退市的风险。”深交所要求*ST三盛说明，北京兴荣华人均审计项目数量是否过高，项目组成员是否具备承接并完成公司审计业务的时间和能力，是否影响勤勉尽责义务的履行。

来源：中国基金报

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