奇葩？股权转让谜之操作！券商凌晨报告，监管火速发函

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　　股权高度分散的先河环保（300137），正在上演一场眼花缭乱、扑朔迷离的控制权归属大戏。

　　4月10日晚，先河环保突然公告，公司控股股东青岛清利的股东清能电、上海光和、中晖控股与山东微网于2024年1月签署的关于青岛清利至股权收购协议，于近日已经解除。与此同时，青岛清利上述三名股东转而与姚国瑞签署协议，将青岛清利100%股权转予后者。

　　同时，持股6299万股（占比11.74%）的公司第一大股东李玉国拟将5566万股公司股份分两次转让给姚国瑞，且李玉国将与青岛清利继续保持一致行动，直至其向姚国瑞完成第二批标的股份转让过户。相关交易完成后，姚国瑞成为先河环保控股股东和实际控制人。

　　然而，根据1月的公告，青岛清利“截至本公告披露之日，上述股权转让已完成”。在过户完成的情况下，各方是如何解除协议的呢？

　　同时，公告中公司还称收购方姚国瑞已聘请德邦证券为本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务，并根据监管要求出具相关核查意见。然而，4月11日凌晨，德邦证券却紧急向深交所发送“情况报告”，称“并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序”。

　　4月11日早间，深交所火速向先河环保发出关注函。

　　控制权转让突然“横跳”

　　1月9日晚，先河环保发布公告，控股股东青岛清利股权结构发生变更，可能会导致公司控股股东地位不稳定的情形。

　　根据彼时的公告，公司控股股东青岛青利的股东青岛清能电新能源有限公司（简称“清能电”）、上海光和贸易有限公司（简称“上海光和”）、中晖控股集团有限公司（简称“中晖控股”）与山东微网新能源有限公司（简称“山东微网”）签署了《股权收购协议》，约定清能电、上海光和、中晖控股分别将其持有的青岛清利51%、34%、15%股权转让给山东微网。公告显示，截至公告披露之日，上述股权转让已完成。

　　但4月10日晚公司突然公告，上述2024年1月签署的股权收购协议于近日已经解除。

　　与此同时，姚国瑞、青岛清利、清能电、上海光和、中晖控股签署《新股权收购协议》，清能电、上海光和、中晖控股分别将其持有的青岛清利 51%、34%、15%股权转让给姚国瑞，股权转让完成后，姚国瑞直接持有青岛清利100%股权。

　　2024年4月6日，李玉国还与姚国瑞签署《合作框架协议》《股份转让协议》。另外，“近日，李玉国、青岛清利、姚国瑞签署《补充协议》”。

　　根据上述协议，李玉国持有公司6299万股股份，拟将持有的5566股股份分两次转让给姚国瑞，第一次股份转让数额为李玉国持有的目前未被质押、已不存在司法冻结等其他权利限制的公司2878万股股份，待李玉国持有的被司法冻结股份解除冻结后，李玉国拟向姚国瑞转让剩余2688万股股份。

　　同时，李玉国与青岛清利之间的表决权委托继续有效，且李玉国与青岛清利继续保持一致行动，直至李玉国向姚国瑞进行第二批标的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让过户完成次日起的18个月内，李玉国对于其所持公司股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与姚国瑞保持一致行动，且不再与青岛清利保持一致行动。

　　交易完成后，姚国瑞将直接持有公司2878万股股份，并通过青岛清利间接持有公司567万股股份，同时青岛清利通过李玉国的表决权委托可以控制公司2309万股股份对应的表决权，通过一致行动安排实际可以控制李玉国名下剩余1112万股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞通过上述方式实际可以控制公司6867万股股份对应的表决权，占目前公司总股份的12.8%。

　　这样，权益变动完成后，姚国瑞将成为公司控股股东和实际控制人。

　　前次转让是否实质性推进？

　　针对上述情况，4月11日盘前，深交所紧急向公司发出关注函。

　　因公司1月的公告称“青岛清利的股东将其持有的青岛清利股份全部转让给山东微网，相关股权转让已完成”。

　　彼时，深交所就已经就相关事项向公司发出《关注函》。1月31日，公司披露了回复公告，称山东微网实控人李建坤具有谋求公司控制权的意图，并将通过二级市场增持、认购公司非公开发行股票或通过与李玉国协商受让其持有的先河环保股份的方式，进一步增加其能够控制的先河环保股份。

　　为此，此次关注函深交所要求公司结合对前次《关注函》的回复情况，补充说明李建坤在明确上市公司收购意图后，是否已采取实质性推进措施，如是，说明相关措施取得的成果，以及目前放弃谋求公司控制权的具体原因。

　　监管还要公司结合本次控制权转让交易的具体背景、筹划过程、李玉国所持股份受限情况、转让股份方式及比例的考量因素、交易具体定价依据、后续股份转让的安排（若有）等，补充说明李玉国未向李建坤转让，而向姚国瑞转让公司控制权的原因及合理性，本次筹划控制权变更事项是否审慎，是否存在影响本次交易实施的不确定性因素，并作充分风险提示。

　　而前后两波拟入主公司的人马是否存在关联呢？深交所要求公司进一步核实说明姚国瑞本次拟收购上市公司的目的及原因，其是否与李建坤、公司原实控人张菊军或其他相关主体等存在关联关系。

　　姚国瑞及相关企业资信状况、对外投资情况、履约能力等也被关注。

　　深交所要公司补充说明姚国瑞本次拟收购的具体资金来源及履约保障措施，若资金来源非自有资金，是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否拟利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败。

　　券商凌晨紧急报告

　　更为奇葩的事情是，公司公告的内容竟然遭到财务顾问的否认。

　　此次公告中，公司称“收购方姚国瑞先生已聘请德邦证券股份有限公司为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见暂未出具，公司将积极关注该事项进展并督促其根据监管要求履行相应信息披露义务”。

　　然而，4月11日凌晨，深交所收到德邦证券的情况报告，称德邦证券“并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序”。

　　为此，深交所要求公司立即核实德邦证券所反映情况是否属实，公司及相关信息披露义务人是否存在所披露信息不真实、不准确的情况，如是，自查明确出现相关问题的具体原因及具体责任人，并及时披露更正公告，同时说明收购人聘请财务顾问事项的真实情况。

　　资料显示，先河环保成立于1996年，于2010年在深交所创业板上市，公司主营业务包括环境监测设备的生产与销售、运营和咨询服务、建筑工程施工业务。

　　近年，先河环保业绩一般，2022年亏损1.35亿元。2023年前三季度，先河环保实现营收6.6亿元，同比增长4.27%；归属于上市公司股东的净利润为3298.26万元，同比增长44.74%。公司股价近年也在持续下跌当中，截至4月11日收盘，公司市值为32亿元。

来源：中国基金报

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