内部治理混乱！责令改正

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　　2024年4月2日，*ST三盛（300282）收到北京证监局下发的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司、戴德斌、周俊、张发军出具责令改正行政监管措施的决定》（简称“《决定书》”）。

　　《决定书》显示，*ST三盛存在两项问题：未为独立董事履行职责提供必要的工作条件，未经董事会、股东大会审议解聘年审会计师事务所，反映出公司内部治理混乱，规范运作存在重大缺陷。

　　突击“换所”牵出问题

　　2023年12月29日，*ST三盛公告拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙） （简称“深圳旭泰”）担任2023年度审计机构，于2024年1月18日经股东大会审议通过，双方在2024年2月27日签订《业务约定书》。

　　2024年3月14日，*ST三盛在未与深圳旭泰达成一致意见的情况下，以深圳旭泰主动辞任为由，召开审计委员会会议、第六届董事会第十九次会议，审议变更年审会计师事务所相关事项。

　　《决定书》显示，*ST三盛在上述会议上，依据未加盖深圳旭泰公章的《终止函》，向参会董事表示深圳旭泰已主动辞任。

　　上述会议结束后，*ST三盛又无法向参会董事提供加盖深圳旭泰公章的《终止函》，而是于2024年3月15日向深圳旭泰发送《告知函》，主动解聘深圳旭泰。

　　《决定书》指出，2024年3月14日，*ST三盛首次召开审计委员会会议、第六届董事会第十九次会议，审议变更年审会计师事务所相关事项时，向独立董事提供的变更年审机构的信息与事实不符，未为独立董事履行职责提供必要的工作条件。

　　此外，*ST三盛在解聘经董事会、股东大会审议通过的2023年年审会计师事务所深圳旭泰前，未召开董事会、股东大会审议相关事项，直至2024年3月22日才重新召开审计委员会会议、第六届董事会第十九次会议，审议《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》。

　　凸显内部治理混乱

　　“前述问题反映出你公司内部治理混乱，规范运作存在重大缺陷。”北京证监局要求*ST三盛完善公司内控管理，强化对实际控制人、董监高人员的法律培训。

　　同时，*ST三盛要针对其内部控制及公司治理中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司规范运作水平。

　　《决定书》指出，*ST三盛的上述行为，违反了《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二条、《上市公司独立董事管理办法》第三十五条、《上市公司章程指引（2023年修正）》第四十一条、第一百零七条及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》第四十一条、第一百一十条、第一百七十条的规定。

　　戴德斌作为*ST三盛董事长、周俊作为*ST三盛总经理未能勤勉尽责，对*ST三盛的相关违规行为负有责任，违反了《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二条、《上市公司独立董事管理办法》第三十五条的规定。

　　张发军作为*ST三盛董事会秘书未能勤勉尽责，对*ST三盛的部分违规行为负有责任，违反了《上市公司独立董事管理办法》第三十五条的规定。

　　北京证监局根据《上市公司独立董事管理办法》第四十四条、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四十九条的规定，决定对*ST三盛及上述相关人员采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

来源：中国基金报

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