高息关联借款，“隐而不发” ？董事会决议终于来了

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　　上市公司经营困难，不得不将手伸向控股股东的高息贷款。

　　4月2日晚间，刚刚易主不过数日的丹化科技（600844）抛出了一份《接受财务资助暨关联交易公告》。这一公告牵出了上市公司一系列“隐而不发”高息关联贷款。

　　从去年8月开始，该公司便伸手向原控股股东借钱，利率介于6.5%-7%之间，远高于LPR报价。然而，事发之时，丹化科技并未针对这一关联贷款披露相关董事会决议。时至今日，相关董事会决议才姗姗来迟。

　　需要提及的是，丹化科技因难以偿还上述债务而选择进一步展期，利率不变。这也意味着，高额利息支出将继续“压顶”。

　　利率远高于LPR

　　根据丹化科技4月2日披露公告显示，自2023年8月至目前，公司原控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）累计向公司提供财务资助1.51亿元，借款合同到期日在2024年6月30日至2024年8月4日之间。

　　换言之，目前距离最近一笔贷款到期仅有不到3个月。但丹化科技却表示，上述1.51亿元借款公司短期内尚无法偿还。

　　因此，丹化科技与丹化集团协商，将上述借款全部展期至2026年3月31日，原合同约定的借款利率不变。

　　实际上，丹化集团原为上市公司控股股东，此前直接持有上市公司21.65%的A股股份。恰好在数天前（即2024年3月29日），丹化集团通过协议方式向丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（简称：金睿泓吉）转让了其中的15%的股份，目前剩余持有丹化科技6.65%的股份，为上市公司第二大股东。

　　细看丹化科技披露的贷款发现，上述贷款共计7笔，贷款期限长则接近11个月，短则在6个月以内。贷款利率为介于6.5%-7%之间。显然，这一贷款利率远高于同期LPR报价3.45%。

　　丹化科技在公告中也坦言，目前公司日常经营仍遇到较大困难，现金流存在短缺现象。而因公司连续多年亏损，难以从金融机构获得足够的融资贷款。

　　该公司同时称，丹化集团向提供资金支持，能缓解公司资金紧张状况，有利于公司的发展。“尽管借款利率高于贷款市场报价利率，但利率主要参考其融资成本，交易公允，未损害公司及中小股东利益。”该公司如是解释。

　　只不过，在上述贷款期限内，丹化科技需要面临不菲的利息支出。经测算，上述借款合同在各借款期限内的累计应付利息为652.27万元，而根据目前的LPR报价3.45%测算的应付利息为330.42万元，两者差额为321.85万元。

　　要知道，自2019年以来，丹化科技归母净利润便已经开始连年亏损。去年前三季度，该公司归母净利润亏损1.76亿元，而期末账上现金仅有2107万元。

　　关联贷款未及时审议和披露

　　最为关键的是，上述一系列高息关联贷款，最早一笔发生时间至今已有9个月之久（2023年8月8日开始），其中4笔贷款发生时长已超过半年之久，然而上市公司却对此“隐而不发”，并未及时予以披露。

　　时至今日，丹化科技董事会才通过了一份《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。在4月2日，该公司董事会以6票赞成，表决通过了上述议案，同意对上市公司已发生的1.51亿元接受财务资助暨关联交易事项进行追认。

　　在公告中，该公司作出解释称，由于借款利率高于贷款市场报价利率，上述接受财务资助事项涉及关联交易，公司因故未及时履行审议和披露程序。

　　“如果上市公司从控股股东处获得的是高息贷款，这可能涉及利益输送的问题，因此应该受到市场和监管机构的特别关注。”一位前监管人士对记者表示。在该人士看来，高息贷款可能会影响公司的财务状况和股东利益，因而需要通过公告向投资者进行充分风险提示。

　　上述人士同时表示，上市公司接受控股股东的资金支持，无论是无息借款还是有息贷款，都需要严格遵守相关的法律法规和交易所规则，确保及时、准确地披露相关信息。

　　据悉，丹化科技将于2024年4月18日召开临时股东大会，审议多项议案，但并不包括上述接受财务资助暨关联交易的议案。

　　值得注意的是，展期后，上述7笔高息关联贷款期限将延续至2026年3月31日，而且原借款合同约定的利率不变，上市公司当前第一大股东金睿泓吉或其关联人对展期的借款提供连带担保责任。

　　而如相关借款合同重新展期，经测算上市公司每年应付利息达到1026.5万元。根据目前的LPR报价3.45%测算的每年应付利息为520.95万元，两者差额为505.55万元。

　　数天前刚完成易主

　　高昂的利息支出，无疑会令丹化科技令人堪忧的业绩雪上加霜。丹化科技主营业务包括氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂制造等。

　　近年来，该公司营业收入不断下滑，持续亏损。去年前三季度，该公司营业收入6.5亿元，同比下滑14.46%，归母净利润亏损1.76亿元。而根据其最新披露的业绩预告显示，该公司2023年全年归母净利润仍将继续亏损，亏损额将达到3.57亿元。

　　实际上，就在高息举债期间，这家连年亏损的上市公司也完成了易主事项。

　　就在3月29日，丹化科技控股股东变更为金睿泓吉，实际控制人从丹阳市人民政府变更为于泽国。资料显示，金睿泓吉为中泽控股的全资子公司，后者有4名股东，分别是于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭。

　　公开资料显示，中泽控股隶属于中泽集团，中泽集团创建于1995年，管理总部位于辽宁省沈阳市，投资总部位于北京市。在官网介绍中，中泽集团自称为“以投资并购和企业运营为核心业务的大型民营集团”。

　　在拿下丹化科技之前，于泽国曾拿下另一家A股上市公司——吉恩镍业，后者曾在A股上市，后退市至三板。

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