四问登云股份并购标的对赌迷局

小枫来为解答以上问题。四问登云股份并购标的对赌迷局,这个很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧~.~！

　　2022年8月IPO撤单后，速度时空信息科技股份有限公司“改头换面”，更名为速度科技股份有限公司（以下简称“速度科技”）。如今，公司被登云股份（002715）（002715）相中，上市公司拟购速度科技控股权。记者发现，速度科技当下股权结构与IPO时发生了较大变化，从55名股东骤减至17名。深究速度科技股权变动，似乎也能读到些东西。

　　在速度科技发展历程中，存在以公司上市等为条件的多起对赌安排，不过IPO时，公司声称大部分对赌协议已经终止，仅剩3例。从如今速度科技的股权变动来看，上述说法是否真实要打个问号。此外，IPO撤单后，速度科技原大股东陈波蹊跷“归位”，其持股比例恰巧回归原来的7.29%。巧合背后，究竟是意外，还是早有抽屉安排。

　　39名股东为何“大撤退”

　　与IPO时的股权结构相比，速度科技如今持股情况大变样。

　　同花顺（300033）iFinD显示，速度科技实控人为徐忠建，持股比例41.7%，自然人朱必亮系公司单一第二大股东，持股比例为17.12%，也是徐忠建的一致行动人。

　　除了两人之外，速度科技还有陈波、杨艳宏、杨荣富、曹群、石峥映、蔡圣闻、周雄、王李、郇兆鹏等13名自然人股东以及南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南京速度企业管理咨询合伙企业(有限合伙)2名股东。截至目前，速度科技共有17名股东。

　　而在IPO时，据速度科技2022年8月更新披露的招股书，公司有55名股东，其中徐忠建及其一致行动人朱必亮分别任第一大、第二大股东，持股比例分别为23.21%、7.17%，机构股东有23名。

　　履历显示，徐忠建、朱必亮均出生于1983年，分别系南京大学工商管理硕士、南京大学高级管理人员工商管理硕士。

　　对比速度科技当下以及IPO时股权结构，原来55名股东中有39名股东已经退出，如今新增一名股东陈波。记者了解到，目前持股未退出的蔡圣闻、曹群、石峥映、王李、郇兆鹏均系速度科技实控人徐忠建的朋友。

　　多股东对赌终止真实吗

　　IPO时，速度科技曾坦言徐忠建、朱必亮与宁波嘉信、苏州上凯、新余利玖存在以公司上市等为条件的对赌安排，其他股东之间的对赌协议终止。而从速度科技当下股权结构来看，多数股东退出背后，公司此前声称对赌协议终止是否真实要打个问号。

　　据速度科技股权变动情况，一带一路基金、苏州上凯、宁波嘉信、航天紫金、杨荣富、紫金巨石、徐庄高新、创熠峰速入股公司时均设置了对赌安排。诸如，一带一路基金与徐忠建于2016年12月9日签署了《投资协议》，其中就有对赌条款，在公司上市或被上市公司并购或在2020年12月31日之前，若发生最晚以2017年12月31日作为申报基准日未能提交上市申报材料且在2020年12月31日之前公司未能完成首发上市或者被上市公司并购等情形，一带一路基金有权要求徐忠建购买一带一路基金持有的公司全部或部分股票。

　　此外，速度科技其他股东之间也有对赌安排。诸如，徐庄高新与周雄于2020年9月17日签署了《补充协议》，若发生公司直至2022年6月30日未能实现IPO公开发行或被第三方并购等情形，徐庄高新有权要求周雄购买其全部股份。

　　对于涉及到的多起对赌协议，速度科技表示，除苏州上凯、宁波嘉信、新余利玖外，公司其他股东的对赌及其他特殊权利安排已经终止。若公司成功上市，苏州上凯、宁波嘉信、新余利玖相关对赌安排永久失效，若未来发生公司上市申请被否决、公司撤回上市申报材料等情形，则苏州上凯、宁波嘉信、新余利玖有权要求徐忠建回购股份。

　　如今来看，除了苏州上凯、宁波嘉信、新余利玖在速度科技“退股”之外，之前涉及的多名对赌股东也已退出。

　　速度科技此前声称相关对赌协议大部分已终止是否真实，以及公司IPO撤单后，多名股东退出的原因都存在疑问。

　　陈波缘何蹊跷“归位”

　　与IPO时相比，速度科技新增的一名股东陈波并非陌生面孔。

　　查阅速度科技招股书，陈波系该公司原大股东，在速度科技2016年设立股份公司时，陈波的持股比例为7.29%，系公司单一第三大股东，仅次于徐忠建和朱必亮。

　　不过，在2017年9月—2018年2月之间，陈波将所持速度科技股份转让给了力合融通、安连仲、珠海丰澍等，实现全面退出。截至招股书签署日，速度科技直接持股名单中已看不到陈波的名字。

　　按照速度科技当时给出的说法，陈波当时退出是由于资金需求。如今，在速度科技IPO撤单后，陈波再度受让速度科技股份的原因存在疑问。

　　值得推敲的是，同花顺iFinD显示，陈波目前持股比例仍为熟悉的7.29%，仍是在徐忠建、朱必亮之后的第三大股东。陈波目前所持7.29%的股份是否是从力合融通、安连仲、珠海丰澍处回购而来存在疑问。

　　这里不得不提的是，在速度科技IPO时给出的历史对赌股东名单中，并未有关于陈波签署相关对赌协议的安排。

　　投融资专家许小恒对记者表示，企业IPO过程中的对赌协议一直是监管关注的重点，在实际操作中，不排除一些企业为了扫清一些对赌，私下存在抽屉协议。中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新亦表示，部分IPO企业存在的对赌协议可能要比实际披露的多，以往案例中也出现过股东之间口头约定对赌的情况。

　　是否涉及筹集回购资金

　　IPO时，对于徐忠建、朱必亮回购股份的履约能力问题，监管层就进行过关注。

　　据速度科技彼时招股书，苏州上凯、宁波嘉信、新余利玖合计持股比例为13.83%，若未来苏州上凯、宁波嘉信、新余利玖有权要求徐忠建回购股份，假设于2021年12月31日要求回购股份且进行回购计算，徐忠建、朱必亮需负担的潜在回购支出合计约为2.11亿元。前述潜在回购支出对应的公司整体估值约为15.3亿元。

　　不过，截至2022年8月，速度科技整体估值就已达20亿—25亿元（相应计算的公司股票价格为7.12元—8.9元/股）。

　　对于徐忠建、朱必亮的资信实力及履约能力，速度科技就曾表示，两人可通过出售资产、对外借款、出售股份等方式筹集资金以负担潜在回购支出。

　　经记者计算，IPO时，徐忠建、朱必亮合计持股比例30.38%，目前两人合计持股比例58.82%，合计持股比例大增28.44%。

　　需要指出的是，登云股份在公告中表示，此次收购速度科技控股权的主要交易对方就是徐忠建、朱必亮两人。对于徐忠建、朱必亮而言，此次出售速度科技股权，是否存在筹集回购股份资金也要打个问号。

　　另外，按照速度科技2022年8月的估值来看，不亚于登云股份。截至4月12日收盘，登云股份总市值为27.57亿元。而在今年2月8日—4月12日，登云股份股价迎来一波暴涨，区间累计涨幅高达161.52%。在大涨前，即截至今年2月7日收盘，登云股份总市值仅为10.54亿元。

　　登云股份在公告中表示，拟通过发行股份及支付现金购买速度科技控股权，而截至2023年末，登云股份账上货币资金仅约为6526.02万元。

　　针对相关问题，记者分别向登云股份、速度科技方面发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

来源：北京商报

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