基蛋生物与子公司中小股东之争愈演愈烈 又一股东起诉上市公司收购违约

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　　基蛋生物（603387）与子公司中小股东持续了近一年时间的争斗仍在持续发酵。

　　6月17日晚，基蛋生物发布《关于公司涉及诉讼的公告》称，公司于近日收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的《应诉通知书》《民事起诉状》等法律文书。公司控股子公司武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“景川诊断”）股东马全新对上市公司发起诉讼，要求公司依约收购景川诊断87.64万股股份，涉案金额678.08万元（不包含诉讼费）。

　　公开资料显示，2023年8月份，景川诊断股东武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“武汉众聚成”）也曾对基蛋生物发起诉讼，要求上市公司依约收购景川诊断840万股股份，涉案金额6485.28万元（不包含诉讼费）。

　　天眼查App显示，基蛋生物持有景川诊断56.98%股权，马全新直接持有景川诊断6.61%股权，武汉众聚成直接持有景川诊断16.03%股权。

　　作为景川诊断控股股东的基蛋生物和景川诊断中小股东之间的这一股权纠纷，源自于四年前上市公司的一起并购案。

　　依据6月17日晚公司披露的案件事实及起诉理由，2020年3月18日，基蛋生物与马全新等21名股东签订《股权转让协议》，各方约定马全新及景川诊断的21名股东（包括马全新在内）将其持有的景川诊断1868.72万股股份转让给上市公司。

　　2020年5月7日，上市公司（作为投资方）与马全新等景川诊断股东（作为转让方及实际控制人的一致行动人）签署了《股份转让协议之补充协议》，对马全新等股东向公司转让景川诊断的股份及股份转让后景川诊断的治理等方面进行了约定。各方对业绩承诺、剩余股份处理也进行了约定，约定若景川诊断完成2019年至2021年业绩承诺指标，马全新等股东可要求公司以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍至20倍市盈率收购景川诊断10名管理层股东全部或部分剩余股份。

　　2022年6月20日，马全新等股东向基蛋生物发出的《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求公司依约收购景川诊断10名管理层股东持有景川诊断的部分剩余股份。上市公司方面表示，自收到《通知函》后积极与马全新等股东进行了多次磋商，但未达成一致意见。

　　记者梳理公告获悉，基蛋生物与子公司中小股东之间的争斗不只局限在股权收购纠纷，还延伸至“同业竞争”问题。

　　2024年4月23日晚，景川诊断在全国中小企业股份转让系统官网发布《关于公司股东涉及诉讼公告》称，公司近日收到武汉众聚成提交给武汉市东湖新技术开发区人民法院的民事诉状相关文件，武汉众聚成作为原告，起诉了基蛋生物及苏恩本、颜彬、孔婷婷、倪文、苏恩奎、陶爱娣、万遂人、凌华和鞠熀先等9人。

　　起诉状指出，2020年5月13日，基蛋生物在景川诊断于全国中小企业股份转让系统官网披露的《收购报告书（修订稿）》中做出了不得同业竞争的承诺，但此后基蛋生物于2022年8月11日在江苏注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，注册号为“苏械注准20222221624”。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品，并对外进行市场推广活动。

　　武汉众聚成认为，基蛋生物及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了相关承诺，损害景川诊断及武汉众聚成的利益，应当承担违约责任。

　　“目前双方已经对簿公堂，基蛋生物最终是否需要履行收购义务，具体的要由法院来判决。从信息披露角度来说，如果法院最终判定上市公司需要对收购进行履约，由此将会产生哪些方面的影响，上市公司应当要有一个综合的评判，向中小投资者履行充分的信息披露义务。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者表示。

　　香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者表示：“股东之间的争斗必然会影响企业日常的正常经营。从争斗双方背后各自利益的角度分析，标的企业业绩表现及经营状况不排除是激化双方矛盾的重要因素。”

来源：证券日报网

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