9位董事齐成被告 基蛋生物陷同业竞争纠纷

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　　沪市主板上市公司基蛋生物（603387）（603387.SH）又起新纠纷。4月23日晚，新三板挂牌企业景川诊断（831676.NQ）发布公告，公司中小股东武汉众聚成咨询管理有限责任公司（下称“武汉众聚成”）作为原告，对公司控股股东基蛋生物及其9位董事发起民事诉讼，希望法院依法确认基蛋生物与景川诊断之间存在同业竞争行为，并要求基蛋生物立即停止同业竞争行为。

　　4月25日上午，《经济参考报》就此电话采访基蛋生物，该公司董秘办一位工作人员在电话中称，“已关注到此事，公司会发布公告，具体信息以公告为准。”

　　因同业竞争问题被起诉

　　公告显示，景川诊断近日收到武汉众聚成提交给武汉市东湖新技术开发区人民法院的民事诉状相关文件，武汉众聚成作为原告，起诉了基蛋生物及苏恩本、颜彬、孔婷婷、倪文、苏恩奎、陶爱娣、万遂人、凌华和鞠熀先等9人。《经济参考报》记者注意到，这9人均为基蛋生物的董事。其中，苏恩本、颜彬、倪文同时也是景川诊断的董事，万遂人、凌华和鞠熀先则是基蛋生物的独立董事。

　　武汉众聚成在起诉状中指出，2020年5月13日，基蛋生物在景川诊断于全国中小企业股份转让系统官网披露的《收购报告书（修订稿）》中承诺，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因违反本承诺而给景川诊断造成损失的，同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。

　　但此后，基蛋生物于2022年8月11日在江苏注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，注册号为“苏械注准20222221624”。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品，不仅在基蛋生物官网展示，更作为基蛋生物展品参与了第33届医疗展及其它市场推广活动；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多个与景川诊断全资子公司武汉中太生物技术有限公司同类产品的注册并对外推广。

　　武汉众聚成认为，基蛋生物及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了相关承诺，损害景川诊断及原告利益，应当承担违约责任。基于此，为维护自身权益，武汉众聚成特提出诉讼请求，包括依法确认基蛋生物与景川诊断之间存在同业竞争且基蛋生物应立即停止同业竞争行为；依法判令基蛋生物公开说明未履行同业竞争承诺的具体原因，并向包括武汉众聚成在内的景川诊断股东和社会公众投资者道歉；依法判令基蛋生物向景川诊断赔偿经济损失，9位董事承担连带赔偿责任等。

　　景川诊断在公告中称，本次诉讼暂未对公司财务方面和生产经营活动产生不利影响。公司将积极妥善处理本次诉讼事宜，依法主张自身合法权益，避免公司股东之间的诉讼事项对公司及投资者造成损失，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

　　对子公司管理逐步失控

　　资料显示，景川诊断是武汉一家专业从事体外诊断仪器和体外诊断试剂研发、生产及销售的高新技术企业，2015年1月22日在新三板挂牌。2020年，基蛋生物通过特定事项协议转让方式以及增资的方式收购了景川诊断的控股权。截至2023年上半年，基蛋生物持有景川诊断56.98%的股权并成为其控股股东；武汉众聚成则是景川诊断的第二大股东，直接持股比例为16.03%。

　　《经济参考报》记者注意到，这不是景川诊断的第二大股东与控股股东首次发生“冲突”。早在2023年8月，景川诊断就曾公告，因认为基蛋生物迟迟未履行收购义务而构成严重违约，武汉众聚成将基蛋生物告上法庭。

　　而双方的此次争端可以追溯到2020年3月18日。当时，武汉众聚成与基蛋生物签署了《股份转让协议》，约定武汉众聚成将其持有的景川诊断450万股股份转让给基蛋生物。本次股份转让后，武汉众聚成还持有景川诊断一部分股份。当年5月7日，武汉众聚成与基蛋生物签署补充协议，约定在完成业绩承诺指标后，基蛋生物应以景川诊断最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。

　　2022年4月28日，基蛋生物发布的2021年报披露称，景川诊断完成了业绩承诺指标。随后在2022年6月20日，武汉众聚成向基蛋生物发函，要求其依约收购武汉众聚成持有的景川诊断600万股股份。但直到2023年7月底，双方的这一交易仍未实施，由此开始对薄公堂。

　　值得注意的是，武汉众聚成系马全新、胡淑君夫妇控制的公司，二人是景川诊断最初的实际控制人。在基蛋生物收购景川诊断后，基蛋生物董事长苏恩本出任景川诊断董事长，马全新目前则任景川诊断董事兼总经理，胡淑君任副总经理。

　　去年12月16日，基蛋生物曾公告对景川诊断和马全新提起诉讼，称现在无法登录此前已经与公司系统实现对接的景川诊断的财务系统。

　　“随着武汉众聚成与基蛋生物之间的矛盾愈演愈烈，这也代表着基蛋生物对景川诊断的管理或已逐步‘失控’。”华南一位资深投行人士认为，并购的子公司失控对上市公司影响巨大，尤其是在年报披露季容易“暴雷”。子公司失去控制后，上市公司因此而卷入业绩变脸、监管关注、甚至涉嫌信息披露违法违规被立案调查等尴尬境遇的不在少数。

　　《经济参考报》记者注意到，基蛋生物此前计划4月27日发布2023年报，目前已变更至4月30日披露。

来源：经济参考网

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