科林电气董秘宋建玲谈因盖公章被索赔2000万元：“感觉十分冤枉”

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　　科林电气（603050）股权争夺战白热化。

　　“张成锁以‘违规’为名将我们告上法庭提出高达2000万元的巨额索赔，是何居心大家都心知肚明。”宋建玲对等媒体表示。

　　8月5日下午3时，石家庄科林电气股份有限公司（下称“科林电气”，603050.SH）现任副总经理、董事会秘书、财务总监宋建玲与科林电气总经理屈国旺在北京嘉里大酒店三层浦东厅召开了一场媒体说明会。

　　科林电气是一家专注于电气设备制造及服务的上市公司，今年3月以来因其控制权争夺战而备受关注。

　　最初于3月15日，李砚如、屈国旺与海信网能公司签署协议，转让他们持有的科林电气股份，占总股本的3.19%。签署上述协议时李砚如任副董事长，屈国旺任董事兼总经理。

　　目前，海信集团旗下公司海信网能通过集中竞价、协议转让及表决权委托等方式，已持有科林电气44.51%的表决权，与第二大股东阵营（石家庄国资及其一致行动人）的29.51%表决权相比，具有显著优势。

　　此次宋建玲等人公开表态的背景是，近期科林电气就李砚如、屈国旺、宋建玲涉未经董事会允许私盖公章一案，向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，该案将于近日开庭审理。

　　谈及被指控“私盖公章”一事，宋建玲表示，科林电气的诉讼要求不合法，“科林电气不依法履行义务，反而起诉依法履行义务的工作人员，以组织的优势欺压个人，倒打一耙，根本毫无道理，2000万的巨额索赔更是像在恫吓我们。”

　　她还透露，其已经被公司董事长张成锁剥夺限制了相关董秘职权，影响其依法合规履职。

　　双方各执一词，孰是孰非？

　　科林电气起诉始末

　　在海信网能增持科林电气股份的过程中，科林电气董事长张成锁团队针对李砚如、屈国旺股权转让流程的合理性表示反对，并将相关股东和高管告上法庭。

　　根据记者获得的一份《民事起诉状》，科林电气的诉讼包括：依法确认加盖其董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效；二是依法判令三被告共同赔偿原告经济损失，暂计人民币200万元，最终以查明的损失为准。

　　针对此次股权转让一事，科林电气认为，李砚如、屈国旺授意时任董事会秘书的宋建玲在《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》加盖董事会印章，全程未履行董事会决策程序，文件内容亦未经公司董事会审议，并将此违法形成的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》向有关部门提交。

　　“三被告私自加盖董事会印章的行为，严重违反《中华人民共和国民法典》第八十四条、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十一条及公司《章程》第一百五十六条之规定，该行为严重违反法定的勤勉忠实义务，构成对原告的侵权，加盖原告董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》亦当然无效，应当追回。”科林电气称。

　　此外，科林电气认为，海信网能公司与屈国旺、李砚如等人所签署协议虽然是在名为《股份转让协议》安排下的股权收购，但实为海信网能公司对原告上市公司控制权的争夺，三被告利用职务之便私自加盖董事会印章的行为，本质上为海信网能公司对原告上市公司控制权的争夺提供了条件，为原告作出相关应对决策制造了障碍。

　　另外，科林电气提到，被告李砚如、屈国旺系原告股东、高管，从抛售股权角度与原告上市公司存在所禁止的关联关系，为利已的股权交易违法私自用章的行为，事实上系放任原告上市公司控制权的丧失的恶劣行为。

　　科林电气还表示，前述侵权行为给公司造成严重的经济损失。

　　董秘：“感觉十分冤枉”

　　对于被控告“私盖公章”一事，被告之一的宋建玲并不认同。

　　她表示，今年3月15日，李砚如、屈国旺等分别与海信网能公司签署了《股份转让协议》将他们持有的科林电气共计7244420股股份（合计占协议签署日上市公司总股本的3.19%），不超过其所持科林电气股份的25%，自愿依法转让给海信网能公司。

　　3月19日，上市公司董事会就本次交易进行信息披露。披露中提到“李砚如先生、屈国旺先生本次减持计划不违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则的规定”、“本次减持计划的实施不会影响公司的持续经营，暂不会导致公司控制权发生变更”等。

　　由于本次交易转让方的李砚如、屈国旺同时担任科林电气董事、高管根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南(2023年修订)》的规定，上市公司需向上海证券交易所法律事务部提交《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》，作为本次交易办理协议转让手续的程序材料之一。

　　为敦促科林电气履行上交所的上述规定和要求，李砚如、屈国旺作为本次交易的转让方，多次就上述事项与科林电气实际控制人、董事长张成锁、董事会办公室相关人员等进行沟通，要求上市公司出具《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》。

　　同时，海信网能作为受让方，多次催促科林电气履行义务，并发送告知函和律师函。

　　但据宋建玲表述，张成锁拒不配合出具必要文件，企图阻碍股份转让。

　　“我作为上市公司董事会秘书，在2024年5月，应李砚如、屈国旺两位股东的强烈敦促和要求，基于我保管并使用上市公司董事会印章等职权职责，及公平对待股东行使买卖股份的合法权利维护上市公司规范运作、避免上市公司以及公司董监高面临潜在纠纷甚至责任风险等考虑，结合上市公司董事会印章保管及过往用印惯例就涉及李砚如及屈国旺持股等事实情况，为《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》加盖了上市公司董事会印章。”宋建玲说。

　　然而，据其透露，科林电气曾报案称公章被伪造，但经公安调查并无此事。

　　宋建玲表示，为了阻止李砚如、屈国旺转让其持有的上市公司股份，科林电气于5月21日到石家庄市公安局经侦支队报案，称公司公章疑似被人伪造并使用，石家庄市公安局经侦支队在未立案的情况下对李砚如、屈国旺和她展开询问调查。

　　“后来，石家庄经侦支队调查后发现这是一个乌龙，完全没有所谓伪造公章之事。”她提到。

　　此后，科林电气向法院提起诉讼，要求确认《情况说明要点》无效，并向李砚如、屈国旺和宋建玲索赔经济损失。

　　“到了6月底，科林电气又突然向石家庄市鹿泉区人民法院递交《民事起诉状》请求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并依法判令我和李砚如、屈国旺共同赔偿科林电气经济损失（暂计200万元，以最终查明损失为准，然后在7月2日变更诉讼请求，把这一金额突然增长到2000万元）。”宋建玲称。

　　她对此表示，“对于科林电气突然起诉这件事以及高达200万的索赔，我本人以及李砚如、屈国旺两位同事，都感到十分震惊，很不理解，也感觉十分冤枉!”

来源：21世纪经济报道

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