市场费用占营收超60%！一公司被问询

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　　5月13日，*ST龙津（002750）收到了深交所的年报问询函。

　　交易所问询函

　　在年报问询中，公司连续5年扣非净利润为负，却仍采取持续经营假设为基础编制年报被质疑；市场费用占营收超60%，是否存在商业贿赂受到追问；调减子公司业绩补偿金额的原因及合理性受到关注。

　　一周前，*ST龙津刚因年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，被深交所实施退市风险警示。公司2023年实现营业收入8662.25万元，同比下降29.56%；实现净利润-7094.15万元，同比下降26.42%。

　　持续经营能力是否存在重大不确定性受询问

　　一周前因不理想的业绩而“披星戴帽”的*ST龙津，收到了深交所下发的年报问询函。

　　从业绩数据来看，公司2019年至2023年扣非净利润连续为负值，分别为-3989万元、-252.6万元、-1030万元、-5734万元、-8110万元。

　　公司的持续经营能力是否存在重大不确定性受到追问，深交所据此要求其说明是否触及相关规定的其他风险警示情形；说明公司连续亏损的主要原因，以及为提高主业盈利能力及改善持续经营能力已采取或拟采取的具体措施。

　　年报显示，*ST龙津2023年财务报表被出具了标准的无保留意见审计报告。深交所要求公司说明在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。

　　公司季度性的业绩波动也受到监管关注。根据年报数据，公司2023年一季度至四季度分别实现营业收入2155.38万元、2208.03万元、2741.94万元、1556.9万元。深交所要求公司按季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并说明第三、第四季度营业收入变化较大的原因。

　　市场费用占营收超60%

　　被追问是否存在商业贿赂

　　销售费用中的市场费用过高成为又一个疑点。年报显示，*ST龙津销售费用构成中市场费用为5854.38万元，占当期营业收入的比例为67.59%。值得注意的是，公司市场费用占营收比例近三年内持续增长，2021年、2022年间比例分别为21%、60.33%。

　　据此，深交所要求公司说明市场费用的具体内容，市场费用率是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　回溯公司过往年报，上证报记者发现公司的销售费用占总营收比重一直都较高。2019年到2022年，公司销售费用占总营收比重分别为66.15%、62.09%、23.5%、65.31%。

　　与此同时，公司在研发投入的费用也受到关注。年报显示，报告期内公司研发支出为2952.48万元，其中资本化研发支出为1147.84万元。深交所要求公司结合研发计划、研发进展、同行业可比公司会计政策等，说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　调减业绩补偿金额超400万元

　　合理性受质疑

　　连年亏损的同时，公司还在调减业绩补偿金额，这也引起了监管的注意。

　　具体来看，2019年，公司与云南牧亚农业科技有限公司（简称“牧亚农业”）及其原有股东黄兴泉、吴强及余树甲（简称“承诺方”）签订《股权转让及增资扩股协议》，以1500万元的价格通过股权转让及增资扩股后持有牧亚农业51.09%股权。其中，承诺方承诺2019年、2020年、2021年三个年度牧亚农业实现的经审计净利润累计不低于1655万元，若实际低于该数额，就二者差额进行现金全额补偿。

　　牧亚农业业绩承诺期经审计归属牧亚农业股东的净利润总额为853.62万元，未达标准。按照约定，承诺方应支付801.38万元业绩补偿款。

　　不过，在4月，公司与承诺方签订《调解协议》，并由昆明市五华区人民法院出具《民事裁定书》，调减业绩补偿金额401.38万元，变更后业绩补偿金为400万元，相应增加2024年度利润总额400万元。

　　深交所要求公司结合牧亚农业的经营情况，说明公司与承诺方签订《调解协议》调减业绩补偿金额的原因及合理性，履行的决策审批程序，相关会计处理是否符合相关规定。同时，深交所要求公司独立董事、监事会就上述业绩补偿变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

　　此外，公司2023年因收购上海柔以时生物科技有限公司（简称“柔以时”）形成商誉1009.27万元，投资形成盈亏-785.34万元，对收购柔以时形成的商誉计提减值744.98万元。

　　深交所对于其减值计提是否充分合理表示质疑，并要求*ST龙津补充说明投资柔以时的背景及原因，与公司核心业务的关联性，主要客户及与公司的关联关系，在手合同等情况，说明柔以时相关业务是否已形成稳定业务模式，是否具备可持续性，是否具有商业实质。

　　值得关注的是，*ST龙津曾在2023年间，通过全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司以现金方式向柔以时增资3000万元。

来源：上海证券报·中国证券网

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