子公司连续五年造假

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　　被证监会立案调查一年后，特发信息子公司特发东智的财务造假细节终于浮出水面。

　　经深圳证监局调查，特发东智连续五年通过跨期调节营业成本、虚构业务等方式，虚增收入、虚增或虚减营业成本和利润。特发东智上述行为导致特发信息披露存在虚假记载。

　　值得玩味的是，特发东智连续五年财务造假，且发生在2015年至2019年之间。

　　“卡点”的财务造假期限

　　5月12日，深圳证监局对特发信息出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《告知书》”），认定公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载。深交所将对公司股票实施其他风险警示。公司股票简称由“特发信息”变更为“ST特信（000070）”。

　　财务造假“祸起”多年前的一笔收购。2015年4月8日，公司与陈传荣等4名深圳东志科技有限公司（后更名为深圳特发东智科技有限公司，简称“特发东智”）股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，以支付现金和发行股份方式购买特发东智100%股权，并设有业绩承诺方案。

　　《告知书》显示，经查，特发东智为完成业绩承诺，通过跨期调节营业成本、虚构业务等方式，虚增收入、虚增或虚减营业成本和利润，导致2015年度至2018年度利润总额虚增，2019年度利润总额虚减。特发信息披露的2015年至2019年年度报告存在虚假记载。

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》对于“重大违法强制退市”的情形，有着发生期限的相关规定。

　　其中提到：根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司2015年度至2020年度内或者2020年度至2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2024年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形。

　　此外，根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）。

　　2020年是上市公司虚假记载行为处罚的重要节点。颇为巧合的是，特发东智的业绩承诺期最后一个年度为2020年，特发东智为完成业绩承诺，连续五年财务造假，但却“悬崖勒马”于2019年。2020年，特发东智的扣非归母净利润巨亏达3.6亿元。

　　2022年4月30日，特发信息披露关于前期会计差错更正的公告。公告显示，2021年，特发信息对特发东智部分业务相关事项进行内部核查，发现特发东智在收购前实施了负债延迟入账、少计负债等行为，导致特发东智并购日的净资产多计，以及2015年度至2020年度财务报表之未分配利润、应付账款、存货、营业收入、营业成本等相关科目会计核算存在会计差错。

　　与此同时，上述会计差错特发信息同样表示对2020年度损益无影响。特发信息称，本次前期会计差错更正涉及对2015年度-2019年度、2020年度财务报表等相关科目会计调整，对公司2020年度损益无影响。

　　5月13日，特发信息公告称，根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《告知书》涉及的信息披露违法违规行为，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。

　　陈传荣涉嫌合同诈骗

　　据记者整理，2015年，特发信息拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等4名股东合计持有的特发东智100%股权，交易作价为1.9亿元。

　　其中，陈传荣持有特发东智75%股权，特发信息向陈传荣支付现金对价353万元，发行股份数量1458万股，股份对价金额为1.39亿元。

　　特发信息与特发东智3名自然人股东签订《利润补偿协议》，3名自然人股东承诺特发东智2015年至2017年三年累积净利润总额不低于14298万元。

　　陈传荣单独补充承诺特发东智2018年、2019年、2020年净利润均不低于5860万元，如经审计确认特发东智在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于5860万元的，则陈传荣应自该年度的特发东智专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。

　　资料显示，特发东智经审计的2018年的扣非归母净利润为7027万元，完成2018年业绩承诺。特发东智2019年、2020年经审计的扣非归母净利润分别为2051万元、-3.61亿元，未完成2019年、2020年承诺业绩。

　　但陈传荣并未如期履行业绩补偿承诺。2023年年报显示，截至2021年3月31日，陈传荣已向公司共支付1.2亿元业绩补偿承诺款，根据《利润补偿协议》约定（补偿数额之和不得超过标的资产的交易价格），剩余业绩承诺补偿款7000万元尚未偿付。

　　值得注意的是，陈传荣出售特发东智股权所获得的交易对价为1.425亿元，但要偿付的业绩承诺补偿款高达1.9亿元。

　　除此以外，陈传荣还涉嫌合同诈骗。2022年7月18日，特发信息收到深圳市公安局出具的《立案告知书》显示，陈传荣涉嫌合同诈骗一案，公安机关认为符合立案条件，现已立案侦查。

　　2023年11月27日，特发信息在互动平台中表示，陈传荣等涉嫌的案件，深圳市公安局已向广东省深圳市人民检察院移送起诉，目前案件正在办理中。公司将积极配合检察机关的相关工作，最大限度追回公司损失。

来源：上海证券报·中国证券网

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