被索赔15亿？头部券商回应

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　　针对中安科（600654）突然提出的15亿元索赔诉讼，记者从招商证券（600999）了解到，截至目前，相关法院生效判决认定招商证券在25%的范围内，对中安科案的投资者承担连带赔偿责任，合计金额2.87亿元，且目前按照“应赔尽赔”原则已基本赔付完毕。

　　10月12日，上市公司中安科突然发难，公告称向上海金融法院提起诉讼，请求判令招商证券各类损失共15亿元，并还财务顾问费3150万元。理由是招商证券曾作为该公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责导致其遭受损失。此时距离中安科摘掉ST帽子刚刚过去四个月。

　　中安科启动巨额索赔

　　根据公告，中安科已于10月10日收到了上海金融法院送达的《受理通知书》。在此次诉讼中，中安科共向招商证券索赔15亿元，其中包括向投资者支付的赔偿款和股份、支付的罚款金、以及虚增评估值的对价。

　　“本诉讼案件中，公司作为原告，因被侵害利益而主动提起诉讼，是公司为维护自身合法权益采取的正当举措。”中安科称，如本次诉讼最终胜诉，其获得的赔偿款将有利于提升所有者权益，改善资产质量，优化资产结构，提升公司市场信誉，为促进上市公司高质量发展带来积极影响。

　　而若未能胜诉，亦不会对该公司生产经营造成重大影响——其向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源，目前赔付工作已基本进入收尾阶段。

　　“招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。”中安科认为，招商证券作为其重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致其在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿。

　　同时，招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助该公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了其利益，导致了重大损失。

　　而针对中安科来势汹汹的攻击，招商证券向记者表示，截至目前，相关法院生效判决认定其在25%的范围内对投资者承担连带赔偿责任，合计金额2.87亿元。公司高度重视投资者赔付事宜，主动履行生效判决，按照“应赔尽赔”原则依法履行对投资者的赔付责任，目前已基本赔付完毕。

　　十年旧案风波再起

　　这桩10年前的财务造假案究竟是如何发生的？来看中国证监会的认定。

　　中安科的前身是1990年上市的飞乐股份。2014年，该公司重大资产重组购买中安消技术有限公司（简称“中安消”）100%的股权，并进一步于2018年5月更名为如今的中安科。而这笔交易中存在的财务造假问题，也是此次中安科起诉招商证券的源头。

　　根据中安科2019年5月收到的中国证监会《行政处罚决定书》，中安消作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

　　但中安科全体董事却在相关重大资产重组文件中声明，“保证相关文件及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。中国证监会认为，中安科时任董事长黄峰是上述行为的直接责任的主管人员，时任董事邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清是上述行为的其他直接责任人员。

　　同时，在2022年9月的《行政处罚决定书》中，中国证监会则指出，招商证券在这笔交易中未对“班班通”项目予以重点关注和审慎核查，对制作、出具《财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证，存在提供财务顾问服务未勤勉尽责的问题。

　　今年6月，最高人民法院发布财务造假典型案例，其中就包括投资者诉中安科、招商证券、瑞华会计师事务所等证券虚假陈述民事责任纠纷案。

　　上海市高级人民法院、上海金融法院经审理认为，该案件中招商证券并无充分证据表明其对案涉项目的实际进展情况予以审慎核查，且其在知悉该项目的真实情况后，未及时采取有效行为予以更正；瑞华会计师事务所在案涉项目中，未提供证据证明其实施了必要审计程序，对项目的实际开工情况、施工进展、完工进度等缺乏应有的关注以及必要的数据复核。

　　因此，综合考量其行为性质、过错程度、与投资者损失之间的原因力等因素，分别确定招商证券在25%的范围内、瑞华会计师事务所在15%的范围内对中安科的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。

　　赔偿范围如何划定

　　有法律从业者表示，此前法院生效判决中认定，中安科作为直接责任人，承担信息披露的主体责任，应全额赔付投资者，招商证券和瑞华会计师事务所作为中介机构，在25%、15%范围内承担连带赔偿责任。中安科此次起诉招商证券，相当于作为直接责任人，却试图将自身责任转嫁给中介机构。

　　“对于证券服务机构承担证券虚假陈述民事赔偿责任，应综合考量其行为性质、过错程度以及与投资者损失之间的原因力等因素认定其应当承担的赔偿范围。”在评论投资者诉中安科等证券虚假陈述民事责任纠纷案时，最高人民法院也指出，该案明确证券交易中，证券服务机构是否勤勉尽责，应根据其各自的工作范围和专业领域，视其是否按照相关法律、行政法规、部门规章和行业执业规范等履行核查和验证义务，并区分其所负普通注意义务或特别注意义务而具体判定。

　　最高人民法院表示，对于证券服务机构承担证券虚假陈述民事赔偿责任，应综合考量其行为性质、过错程度以及与投资者损失之间的原因力等因素认定其应当承担的赔偿范围。该案判决独立财务顾问承担“部分连带赔偿责任”，合理界定了各方注意义务标准和法律责任范围，有利于督促形成“各尽其职、各负其责”的良好资本市场环境。

　　值得一提的是，中安科也并非是第一家起诉其他责任主体的涉及财务造假的上市公司。

　　例如，康美药业（600518）此前就在2022年4月向法院提交立案资料，向其他责任人依法主张其应承担的连带清偿责任。包括请求判令马兴田、许冬瑾、邱锡伟支付公司已经承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计26.08亿元；请求判令广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）支付公司已经承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计3.41亿元。

来源：券商中国

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