董事会、监事会改选落空！交易所出手

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　　5月31日晚间，上交所对华菱精工（603356）下发监管工作函，针对公司年度股东大会存在部分否决议案事项，督促核实情况并明确监管要求。

　　5月30日，华菱精工召开2023年年度股东大会，涉及董事会、监事会改选等议案被否，实控人黄业华提名的董事候选人落选，重要反对力量是第二大股东捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（简称“捷登零碳”）。

　　记者注意到，捷登零碳实际控制人马伟，在掌控宝馨科技（002514）后，又在去年有意入主华菱精工，并已获得董事会四个席位，但是5月初宣告终止入主计划。

　　董事会、监事会改选落空

　　华凌精工董事会、监事会改选落空，在9天前已经埋下伏笔。

　　5月21日，华菱精工公告称，黄业华提议改选捷登零碳方面董事，并推荐王迪、陈仁俊、向小华、李辉为董事人选，推荐饶思平为监事人选。

　　颇有些针锋相对意味的是，捷登零碳同时提名邹波、邢帆及生敏为华菱精工董事人选。

　　5月30日，华菱精工召开2023年年度股东大会，改选罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志4人为董事的议案，均未获通过且股东投票表决结果高度一致。

　　其中，华菱精工被否议案的反对票为4808.02万股，占2023年年度股东大会出席会议表决权股份数的58.625%。

　　梳理可知，中小投资者对前述改选议案反对颇多，反对票3541.29万股，而除去中小投资者的票数后，持股5%以上股东的反对票为1266.73万股，对应捷登零碳的持股数。

　　截至2024年第一季度末，捷登零碳持股数为1266.73万股。即捷登零碳投出的反对票，成为此次华菱精工董事会、监事会未能改选的重要力量。

　　基于上述4名董事候选人的议案未获通过，华菱精工以累积投票方式选举新任董事的议案，也失去了表决前提，相关表决结果无效。

　　改选基于控制权转让终止

　　触发此次董事会、监事会改选，是华菱精工近期控制权转让终止。

　　5月7日，华菱精工收到捷登零碳函告，捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份，表决权委托于当日终止。

　　上述表决权委托终止后，华菱精工控股股东仍为黄业华，实际控制人仍为黄业华、黄超，捷登零碳仍为第二大股东。

　　上述控制权转让事项筹划近一年。此前，捷登零碳拟通过分步走方式入主华菱精工，2023年6月通过协议受让方式，获得黄业华家族所持1266.73万股股份，占总股本的9.5%，成为华菱精工第二大股东。

　　在上述股权转让之际，华菱精工完成董事会、监事会换届选举，捷登零碳方面获得董事会主导权。

　　具体来看，捷登零碳方面提名的罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志4人，通过2023年6月底的董事会改选成为董事，而董事会成员合计7名。

　　之后，罗旭担任华菱精工董事长、总裁，贺德勇担任华菱精工首席财务官。

　　华菱精工控制权变更事项终止后，公司治理层面再次面临调整。

　　5月8日，华菱精工公告称，黄业华及捷登零碳回函告知公司，双方将于表决权委托终止后20天内，召开相关董事会和监事会提名改选审议会议。

　　多项疑问待解

　　如今，上交所下发监管工作函，主要是华菱精工面临公司治理矛盾，控制权界定存在不确定性。

　　在股权层面，华菱精工的控制权掌握在黄业华、黄超父子手中；在董事会层面，捷登零碳提名的4名董事，在华菱精工董事会掌握主导权。

　　此外，华菱精工在此次董事会、监事会改选落空后，出现多项蹊跷之处。

　　首先，华菱精工5月31日公告称，来自捷登零碳的贺德勇，因集团职务调动需要，辞任公司首席财务官职务，但是辞职后仍担任公司董事等职务。

　　其次，捷登零碳终止入主华菱精工，此前筹划助力华菱精工的各项计划，是否还会执行，若执行会以哪种方式？

　　华菱精工此前表示，公司若完成控制权转让，马伟将结合自身资源及管理经验，为上市公司寻找新的业务增长点。

　　2023年5月，捷登零碳控股股东南京捷登智能环保科技有限公司方面回应，安徽怀远县国资旗下的大禹实业以借款形式，支持公司继续投资新能源产业发展，是基于双方长期合作的基础，拟共同开发好华菱精工的半固态电池及光伏支架业务，补全光伏配套产品以及储能产品的短板。

　　2023年下半年，华菱精工董事会由捷登零碳提名董事主导，主营业务涉及电梯零部件、新能源（风电、光伏支架）等零部件产品制造，但是2023年全年归母净利润亏损1.04亿元，相较2022年亏损额度加大。

来源：中国基金报

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